第二百零二章 礼物(1 / 2)

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几人同仇敌忾,一时间倒也是士气高涨。

可是商量起来,才发现,没有什么太好的办法……

现在五个人加起来的股份是35.7%。

从本质上来看,他们在股东会权利上,和隋波手里的筹码差不多。

像收购这种涉及到公司合并的决议,他们要是坚持不接受,也是有权否决的。

但是,同理。

即使得到MIH的支持,他们也没法达到67%……

也就是说,在股东会上,谁也奈何不了谁。

那么,斗争的焦点就在董事会上了……

腾讯在第二次融资时,在MIH的提议下,将公司注册地选在了开曼群岛。

而开曼群岛公司适用的是英美法系,遵循董事会中心主义。

董事会拥有除股东大会明确自己保留的权力以外的所有权力。

所以董事会是非常、非常重要的!

董事会上,有两个大问题:

一个就是MIH的两票的争夺;另一个就是隋波的一票否决权!

这两个问题都很要命。

先看MIH的两票:

MIH投资腾讯,毫无疑问是看到了中国互联网市场的潜力和前景。

同时也认可腾讯公司的业务模式,以及小马哥为首的创始团队的能力。

所以,在上次融资时,

当小马哥提出,签署一致行动人协议,将投票权委托给自己时,MIH也同意了。

毕竟他们的目的是财务投资。

只要投资能带来收益就行,并没有谋取腾讯控制权的想法。

再加上融资后,三家的占股非常接近:

小马哥等创始团队35.7%、隋波34.3%,MIH30%。

这种情况下,为了公司的发展需要,必须有占绝对控股权的话事人。

二选一的情况下……

MIH当然会联合他们看好、更熟悉,并且在真正运营和管理公司的创始团队。

而不是隋波。

而结果也如小马哥预料的那样。

在隋波没有反对的情况下,有了MIH的支持,他就能够继续牢牢控制住腾讯。

这两年里,隋波基本很少出席董事会。

而腾讯也因此在他的领导下,实现了快速的发展……

小马哥几乎已经快忘了,

隋波所持有的腾讯股权和董事席位,到底有着怎样的威力了!

他可以不管腾讯的事,不用这个权利……

但当他想用的时候,他就可以有这个权利!

这真是一次非常深刻的教训啊。

小马哥这才深深的领悟到了,公司治理中,董事会和股东会,到底意味着什么!

资本的意志,有时候是非常残酷的。

互联网江湖中,在过去的这几年里,已经有太多的案例了!

在这种情况下,

小马哥本来对MIH支持自己的信心,也有点动摇了。

腾讯是发展的很不错……

但是,最大的竞争对手——隋波旗下的易信,这两年里却更厉害!

MIH毕竟是投资人,他们追求的是利益。

如果隋波能够给出他们更多的利益,MIH转变态度,也不是不可能。

万一MIH被打动,隋波在董事会里就会有四票,超过半数……

那样就真的完蛋了。

所以,MIH的这两票太关键了!

至于董事会里,隋波的一票否决权……

小马哥等人拿出当初的两份融资协议,逐条逐条的研究。

结果,越看越心惊!

要知道,当初隋波在易趣融资时。

就曾经因为一票否决权的问题,和高盛、霸菱亚洲这两家顶尖的投行,结结实实的过了招!

张婉琳(Kathy)为了达到隋波要求的,尽可能缩小高盛一票否决权的范围……

可以说,把每一项权利的条款,都研究和细化到了极致!

所以,反过来,她当时在拟定隋波投资腾讯的协议时,

直接就把之前,曾尽力要剔除和缩减的条款,全部都列了出来……

乙方变甲方,就是这么无情!

也就是说,

隋波的一票否决权,在第一次融资时就已经确定了。

后面的融资,只是延续了他的权利而已。

而且,一般除非必要,后面第二轮的投资人是不能看前面一轮的融资协议细节条款的。

这是因为,每轮融资,投资人拿到的优先权是不同的……

所以,就算MIH,也只知道隋波拥有一票否决权。

但不确定,具体的权限是什么。

现在再细看,才发现,隋波的一票否决权的权限太大了:

除了常规的一些权限:

比如股权优先受让权;股东分红权;股权转让同意权;优先增资权;修改公司章程同意权;增加、减少注册资本同意权;公司破产清算同意权………等公司层面的权利;

董事会人数增加或减少、变更董事会职权、董事长人选同意权;对员工或高管任免、薪酬、股权激励同意权;公司对外投资一定数额的同意权;公司对外担保一定额度的同意权……等运营层面的权利;

张婉琳甚至还细化到了:

董事会批准的商业计划、预算外超过500万或单季度超过1000万支出合同签署同意权;

公司一年内购买、出售资产为最近一期经审计总资产10%—30%额度内的批准同意权;

公司年度累计金额在1亿元及以下的对外借款项目同意权……

类似的一系列条款。

这些条款基本上覆盖了公司在运营、合同、支出、借款、担保、投资、高管人员任命、董事会选举……等各个方面!

这也太恐怖了!

大家绞尽脑汁想了半天,也真的是没办法。

以前没有注意的融资协议里的这项条款,没想到在关键的时候……

却变成了杀机四伏,能够一刀封喉的致命武器!

小马哥也有些后悔。

当初融资的时候,对这些权限了解不多,轻易的就在协议上签字了。

不过,现在再后悔也没用了,只能面对。

他把融资协议往桌子上一扔,咬牙道:

“这还怎么搞?……完全是霸王条款!

干脆直接把公司给他得了……

真要让他这么行使否决权,咱们什么也别干了!”

陈一丹摇头叹道:“在融资这方面,我们以前没有经验。

而且当时的情况,大家都决定卖掉公司了,能融到资就是万幸。

现在也只是弊端显露出来了而已……

再说,他只有拥有否决权,说白了只能捣乱,但是控制不了董事会。

我想隋波的本意,也不会是为了搞垮腾讯。”

曾李青也点点头:“对,隋波这样的人,不会做这些无聊的事……

我觉得,现在研究他的一票否决权,没什么意义。

我们还是把重点,回到怎么抵御他提出的收购要求上!

如果他真的是想收购腾讯,那么我们拒绝之后……接下来他会怎么做?

我们又该怎么应对?”

曾李青的话倒是有道理,除非大家真的撕破脸……

否则,隋波应该不会轻易动用一票否决权这种“大杀器”。

问题是,拒绝他的收购,……算不算撕破脸?

大家看向小马哥。

他沉吟了片刻,开口道:“如果我是隋波……

腾讯拒绝了收购的提议后,我会从内外两方面入手。

内部,我会想办法联合MIH,在董事会占据半数以上的席位。

然后通过改选董事会、调整高管,来慢慢接管腾讯的运营权和控制权;

外部,我会加大易信的市场攻势,进一步积压腾讯的市场空间,降低腾讯的营收和利润,来迫使MIH这样注重投资收益的股东支持我。

同时,我会不断行使一票否决权,打乱腾讯正常的公司运营……”

几人对看了一眼。

如果真是这样的话,的确很狠啊!

说到这里,小马哥也有点压抑不住自己的抑郁情绪了。

他狠狠的一拳砸在桌子上:

“可恨,我们手里的筹码太少了……,股权、资金、外部资源,这些都没法和隋波的“易趣系”抗衡!”

最让他郁闷的一点就是,

这是公司内部的董事会斗争!

不像外部的市场竞争,就算资源不足,还可以寻找盟友。

一般公司如果想抵抗外部的恶意收购,有很多手段可以用:

比如“毒丸计划”、寻找“白衣骑士”、“金色降落伞计划”、“焦土战术”、“皇冠上的珍珠”对策、“帕克门”战略、修改公司章程(董事会轮选制、超级多数条款等)……

但是,现在隋波已经是公司大股东,并拥有董事会席位了。

这些对外的招数,全都没用!

看到平时都温和腼腆的小马哥,都变成了这样烦躁激动。

其他几个创始人心里也不好受,大家都沉默了。

怎么办?

怎么办?

每个人的脑子都急速的转动着……

可是,直到最后,他们也没有想出能够切实可行的办法来!

唯一可行办法就是:

想要保持公司的控制权,就必须要控制董事会。

换句话说,就是一定要保证MIH的两票,支持创始团队!

这也是现在唯一能够帮助他们,在董事会里抵御隋波的办法了……

可是,他们手里没有太多的东西来拉拢MIH!

不像隋波,可以有无数方法来和MIH进行利益交换……

举个简单的例子,

隋波可以用易信的股权,甚至易趣的股票,来和MIIH进行交换;

可以拿出超出腾讯股权价值几倍的现金,来购买MIH持有的股权;

可以投资MIH的其他业务和公司……

随便想想,

就可以想到,以隋波能够动用的资源,他有太多可以操作的空间了!

大家商量到最后的决定就是:

各司其职。

其他人先要稳定公司的局面,并且在市场上发动一次反攻,不能显露出弱势来。

而小马哥则亲自出马,去香港搞定MIH!

小马哥找来了这时已经从入职腾讯,担任国际业务部高级执行副总裁的网大为(David Wallerstein),准备让他陪自己一起去香港。

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